لجان الحوكمة

الفصل الأول: أحكام عامة

تشكيل اللجان

مراعاة المادة الحادية والخمسون من لائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة، يشكل مجلس الإدارة لجاناً متخصصة وفقاً لما يأتي:

حاجة الشركة وظروفها وأوضاعها بما يمكنها من تأدية مهامها بفعالية.
يكون تشكيل اللجان وفقاً لإجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة بشأن تحديد مهمة كل لجنة ومدة عملها والصلاحيات المخولة لها وكيفية رقابته عليها. وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بما تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية. وعلى مجلس الإدارة أن يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الأعمال الموكلة إليها.
تكون كل لجنة مسؤولة عن أعمالها أمام مجلس الإدارة، ولا يخل ذلك بمسؤولية المجلس عن تلك الأعمال وعن الصلاحيات أو السلطات التي فوضها فيها.
تشكل اللجان من ثلاثة أعضاء.
يجب حضور رؤساء اللجان أو من ينيبونهم من أعضائها للجمعيات العامة للإجابة عن أسئلة المساهمين.
على الشركة أن تشعر الهيئة بأسماء أعضاء اللجان وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ تعيينهم وأي تغييرات تطرأ على ذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.
يجوز للشركة دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تسمى لجنة المكافآت والترشيحات. وفي هذه الحالة، ينبغي أن تستوفي لجنة المكافآت والترشيحات المتطلبات الخاصة بأي منهما الواردة في الفصلين الثالث والرابع من هذا الباب، وأن تمارس جميع الاختصاصات الواردة في لائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة، على أن تجتمع اللجنة بصفة دورية كل ستة أشهر عل الأقل.

عضوية اللجان

يجب تعيين عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينشأ عنها حالات تعارض في المصالح، كالتأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة صفقات الأطراف ذوي العلاقة، والترشيح لعضوية مجلس الإدارة، وتعيين كبار التنفيذيين، وتحديد المكافآت. ويلتزم رؤساء وأعضاء هذه اللجان بمبادئ الصدق والأمانة والولاء وإيلاء العناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصالحهم الشخصية.
تراعي الشركة عند تشكيل لجنتي المكافآت والترشيحات أن يكون أعضاؤها من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، ويجوز الاستعانة بأعضاء غير تنفيذيين أو بأشخاص من غير أعضاء المجلس، من المساهمين أو من غيرهم، على أن يكون رئيسا اللجنتين من الأعضاء المستقلين.
لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضواً في لجنة المراجعة، وتجوز مشاركته في عضوية اللجان الأخرى، على ألا يشغل منصب الرئيس في اللجان التي نصت عليها لائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة.

دراسة الموضوعات

تتولى اللجان دراسة الموضوعات التي تختص بها أو تحال إليها من مجلس الإدارة، وترفع توصياتها إلى المجلس لاتخاذ قرار بشأنها، أو تتخذ القرارات إذا فوض إليها المجلس ذلك، مع مراعاة حكم الفقرة (٢) من المادة (الثالثة والثمانين) من هذه اللائحة.
للجان الاستعانة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة أو خارجها في حدود صلاحياتها، مع إثبات ذلك في محضر اجتماع اللجنة، مع ذكر اسم الخبير وعلاقته بالشركة أو الإدارة التنفيذية.

اجتماعات اللجان

لا يحق لأي عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية من غير أعضاء اللجان حضور اجتماعاتها عدا أمين سر اللجنة إلا إذا طلبت اللجنة الاستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته.
يشترط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
يجب توثيق اجتماعات اللجان وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وتوثيق توصيات اللجان ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.

الفصل الثاني: لجنة المراجعة

تكوين لجنة المراجعة

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة مراجعة من المساهمين أو من غيرهم على ألا تضم أياً من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين.
يكون عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ثلاثة أعضاء.
يجب أن يكون من بين الأعضاء مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
يجب أن يكون من بين أعضاء لجنة المراجعة عضو مستقل على الأقل.
يجب أن يكون رئيس لجنة المراجعة عضواً مستقلاً.
يجب أن يكون نصف عدد أعضاء لجنة المراجعة من الأعضاء المستقلين أو ممن لا تنطبق عليهم عوارض الاستقلال الواردة في المادة ( الحادية والثمانون ) من هذه اللائحة.
تصدر الجمعية العامة للشركة – بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة – لائحة عمل لجنة المراجعة على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها وكيفية ترشيحهم، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم وآلية تعيين أعضائها بشكل مؤقت في حال شعور أحد مقاعد اللجنة.
لا يجوز لمن يعمل أو كان يعمل خلال السنتين الماضيتين في الإدارة التنفيذية أو المالية للشركة او لدى مراجع حسابات الشركة، أن يكون عضواً في لجنة المراجعة.
يشترط ألا يشغل عضو لجنة المراجعة عضوية لجان مراجعة في أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آن واحد.

اختصاصات اللجنة ومسؤولياتها

تختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة، والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية، وأنظمة الرقابة الداخلية فيها، وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يأتي:

التقارير المالية:
دراسة القوائم المالية للشركة وإبداء رأيها قبل عرضها على مجلس الإدارة؛ لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها.
إبداء الرأي الفني – بناءً على طلب مجلس الإدارة- فيما إذا كان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية للشركة عادلة ومتوازنة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للشركة، وأدائها ونموذج عملها واستراتيجيتها.
دراسة أي مسائل مهمة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية.
البحث بدقة في أي مسائل يثيرها المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسؤول الالتزام في الشركة أو مراجع الحسابات.
التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالية.
دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة بشأنها.
المراجعة الداخلية:
دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.
دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية على ضوء الملحوظات الواردة فيها.
الرقابة والإشراف على أداء وأنشطة المراجع الداخلي ووحدة أو إدارة المراجعة الداخلية في الشركة إن وجدت؛ للتحقق من توافر الموارد اللازمة وفعاليتها في أداء الأعمال والمهام المنوطة بها.
التوصية لمجلس الإدارة بتعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي واقتراح مكافآته.
مراجع الحسابات:
التوصية لمجلس الإدارة بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم، بعد التحقق من استقلالهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم.
التحقق من استقلال مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة، مع الأخذ في الاعتبار القواعد والمعايير ذات الصلة.
مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعمالاً فنية أو إدارية أو استشارية تخرج عن نطاق أعمال المراجعة، وإبداء مرئياتها حيال ذلك.
الإجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة.
دراسة تقرير مراجع الحسابات وملحوظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخذ بشأنها.
ضمان الالتزام:
مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتحقق من اتخاذ الشركة الإجراءات اللازمة بشأنها.
التحقق من التزام الشركة بالأنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العلاقة.
مراجعة العقود والتعاملات المقترح أن تجريها الشركة مع الأطراف ذوي العلاقة، وتقديم مرئياتها حيال ذلك إلى مجلس الإدارة.
رفع ما تراه من مسائل ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها إلى مجلس الإدارة، وإبداء توصياتها بالإجراءات التي يتعين اتخاذها.

حدوث تعارض بين لجنة المراجعة ومجلس الإدارة

إذا حدث تعارض بين توصيات لجنة المراجعة وقرارات مجلس الإدارة، أو إذا رفض المجلس الأخذ بتوصية اللجنة بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، فيجب تضمين تقرير مجلس الإدارة توصية اللجنة ومبرراتها، وأسباب عدم أخذه بها.

اجتماعات لجنة المراجعة

تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية على الا تقل اجتماعاتها عن أربعة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة.
تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة، ومع المراجع الداخلي للشركة.
للمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب الاجتماع مع لجنة المراجعة كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

ترتيبات تقديم الملحوظات

على لجنة المراجعة وضع إجراءات تتيح للعاملين في الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن أي تجاوز في التقارير المالية أو غيرها بسرية. وعلى اللجنة التحقق من تطبيق هذه الإجراءات بإجراء تحقيق مستقل يتناسب مع حجم الخطأ أو التجاوز وتبني إجراءات متابعة مناسبة.

صلاحيات لجنة المراجعة

للجنة المراجعة في سبيل أداء مهامها:

حق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها.
أن تطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية.
أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة إلى الانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.

الفصل الثالث: لجنة المكافآت

تشكيل لجنة المكافآت

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة المكافآت) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.
تصدر الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة-لائحة عمل لجنة المكافآت، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

اختصاصات لجنة المكافآت

تختص لجنة المكافآت بما يأتي:

إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة منه والإدارة التنفيذية، ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر فيها تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.
توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعتمدة، وبيان أي انحراف جوهري بهذه السياسة.
المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق الأهداف المتوخاة منها.
التوصية لمجلس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة منه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقاً للسياسة المعتمدة.

سياسة المكافآت

دون إخلال بأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية، يجب أن يراعى في سياسة المكافآت ما يلي:

انسجامها مع استراتيجية الشركة وأهدافها.
أن تقدم المكافآت بغرض حث أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على إنجاح الشركة وتنميتها على المدى الطويل، كأن تربط الجزء المتغير من المكافآت بمستوى الأداء على المدى الطويل.
أن تحدد المكافآت بناءً على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والمؤهلات العلمية، والخبرات العملية، والمهارات، ومستوى الأداء.
انسجامها مع حجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة.
الأخذ في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.
أن تستهدف استقطاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها، مع عدم المبالغة فيها.
أن تعد بالتنسيق مع لجنة الترشيحات عند التعيينات الجديدة.
حالات إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناءً على معلومات غير دقيقة قدمها عضو بمجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية، وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غير مستحقة.
تنظيم منح أسهم في الشركة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء كانت إصداراً جديداً أو أسهماً اشترتها الشركة.

اجتماعات لجنة المكافآت

تجتمع لجنة المكافآت بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

الفصل الرابع: لجنة الترشيحات

المادة الثامنة والخمسون بعد المائة: تشكيل لجنة الترشيحات

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة الترشيحات) من ثلاثة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.
تصدر الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة- لائحة عمل لجنة الترشيحات، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

المادة التاسعة والخمسون بعد المائة: اختصاصات لجنة الترشيحات

تختص لجنة الترشيحات بما يأتي:

اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
التوصية لمجلس الإدارة بترشيح أعضاء فيه وإعادة ترشيحهم وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة، مع مراعاة عدم ترشيح من سبقت إدانته بجريمة مخلة بالأمانة.
إعداد وصف للقدرات والمؤهلات اللازمة لعضوية مجلس الإدارة وشغل وظائف الإدارة التنفيذية.
تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيصه لأعمال مجلس الإدارة.
المراجعة السنوية للاحتياجات اللازمة من المهارات أو الخبرات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ووظائف الإدارة التنفيذية.
مراجعة هيكل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتقديم التوصيات اللازمة بشأن إجراء أي تغييرات عليه.
التحقق بشكل سنوي من استقلال الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
وضع وصف الوظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين وكبار التنفيذيين.
وضع الإجراءات المتبعة في حال شغور مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.
تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة، واقتراح الحلول لمعالجة جوانب الضعف بما يتفق مع مصلحة الشركة.

المادة الستون بعد المائة: إجراءات الترشيح

على لجنة الترشيحات عند ترشيح أعضاء مجلس الإدارة مراعاة ما ورد في هذه اللائحة من شروط وأحكام، وما ورد في لائحة حوكمة الشركات المدرجة ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية، وتكون الإجراءات كما يلي:

تتولى لجنة المكافآت والترشيحات التنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة للإعلان عن فتح باب الترشيح لعضوية مجلس إدارة الشركة قبل انتهاء دورة المجلس بستين يوماً على الأقل وفي ضوء المتطلبات التي تقتضيها الأنظمة والقوانين.
يتم نشر إعلان الترشح على الموقع الإلكتروني للسوق المالية (تداول) وكذلك على الموقع الإلكتروني للشركة، وفى أي وسيلة أخرى تحددها الهيئة، وذلك لدعوة الاشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الادارة، على أن يظل باب الترشيح مفتوحاً لمدة شهر على الأقل من تاريخ الاعلان.
يجب على من يرغب ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة الافصاح عن رغبته في الترشح وذلك بموجب إخطار يقدم لإدارة الشركة وفقاً للمدة والمواعيد المنصوص عليها حسب هذه اللائحة والأنظمة واللوائح المعمول بها، ويجب أن يشمل هذا الإخطار تعريفاً بالمرشح باللغة العربية من حيث سيرته الذاتية ومؤهلاته، وخبراته العملية، بجانب تزويد الشركة بكافة الوثائق الثبوتية مثل (بطاقة الهوية الوطنية، بطاقة العائلة، جواز السفر لغير السعوديين المترشحين لعضوية المجلس وأي وثائق أخرى ذات علاقة تطلبها الشركة لاستيفاء المتطلبات النظامية).
يجب على المرشح لعضوية المجلس أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح كما ورد بالمادة (التاسعة والعشرين بعد المائة) من هذه اللائحة.
على المتقدمين لعضوية المجلس تعبئة النموذج أو النماذج التي تحددها هيئة السوق المالية والتي يمكن الحصول عليها من خلال الموقع الإلكتروني للهيئة.
يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة أن يرفق بياناً بعدد وتواريخ مجالس إدارات الشركات التي تولى عضويتها.
يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة الشركة أن يرفق بإخطار الترشيح بياناً من إدارة الشركة عن آخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمناً المعلومات التالية:
عدد اجتماعات المجلس التي تمت خلال كل سنة من سنوات الدورة.
عدد الاجتماعات التي حضرها العضو أصالة، ونسبة حضوره لمجموع الاجتماعات.
اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو، وعدد الاجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خلال كل سنة من سنوات الدورة، وعدد الاجتماعات التي حضرها، ونسبة حضوره إلى مجموع الاجتماعات.
يجب توضيح صفة العضوية عند الترشح، أي ما إذا كان العضو تنفيذي أو عضو غير تنفيذي أو عضو مستقل.
يجب توضيح طبيعة العضوية، أي ما إذا كان العضو مترشحاً بصفته الشخصية أم أنه ممثل عن شخصية اعتبارية.
تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت توصياتها لمجلس الإدارة بشأن الترشح لعضوية المجلس وفقاً للمعايير الموضحة في هذه اللائحة.
تقوم لجنة المكافآت والترشيحات بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية لإنهاء المتطلبات النظامية وتزويد الجهات النظامية المختصة بكافة الوثائق المطلوبة.
يجب أن يفوق عدد المرشحين لمجلس الإدارة الذين تُطرح أسماؤهم أمام الجمعية العامة عدد المقاعد المتوافرة بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة الاختيار من بين المرشحين.
يتم التصويت على اختيار أعضاء مجلس الادارة من خلال أسلوب التصويت التراكمي.
يقتصر التصويت في الجمعية العامة على من رشحوا أنفسهم وفقاً للسياسات والمعايير والإجراءات المتقدم ذكرها.

اجتماعات لجنة الترشيحات

تجتمع لجنة الترشيحات بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

حق المساهم في الترشح

لا يخل ما ورد في هذا الفصل من أحكام بحق كل مساهم في الشركة في ترشيح نفسه أو غيره لعضوية مجلس الإدارة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.

الفصل الأول: أحكام عامة

تشكيل اللجان

مراعاة المادة الحادية والخمسون من لائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة، يشكل مجلس الإدارة لجاناً متخصصة وفقاً لما يأتي:

حاجة الشركة وظروفها وأوضاعها بما يمكنها من تأدية مهامها بفعالية.
يكون تشكيل اللجان وفقاً لإجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة بشأن تحديد مهمة كل لجنة ومدة عملها والصلاحيات المخولة لها وكيفية رقابته عليها. وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بما تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية. وعلى مجلس الإدارة أن يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الأعمال الموكلة إليها.
تكون كل لجنة مسؤولة عن أعمالها أمام مجلس الإدارة، ولا يخل ذلك بمسؤولية المجلس عن تلك الأعمال وعن الصلاحيات أو السلطات التي فوضها فيها.
تشكل اللجان من ثلاثة أعضاء.
يجب حضور رؤساء اللجان أو من ينيبونهم من أعضائها للجمعيات العامة للإجابة عن أسئلة المساهمين.
على الشركة أن تشعر الهيئة بأسماء أعضاء اللجان وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ تعيينهم وأي تغييرات تطرأ على ذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.
يجوز للشركة دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تسمى لجنة المكافآت والترشيحات. وفي هذه الحالة، ينبغي أن تستوفي لجنة المكافآت والترشيحات المتطلبات الخاصة بأي منهما الواردة في الفصلين الثالث والرابع من هذا الباب، وأن تمارس جميع الاختصاصات الواردة في لائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة، على أن تجتمع اللجنة بصفة دورية كل ستة أشهر عل الأقل.

عضوية اللجان

يجب تعيين عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينشأ عنها حالات تعارض في المصالح، كالتأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة صفقات الأطراف ذوي العلاقة، والترشيح لعضوية مجلس الإدارة، وتعيين كبار التنفيذيين، وتحديد المكافآت. ويلتزم رؤساء وأعضاء هذه اللجان بمبادئ الصدق والأمانة والولاء وإيلاء العناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصالحهم الشخصية.
تراعي الشركة عند تشكيل لجنتي المكافآت والترشيحات أن يكون أعضاؤها من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، ويجوز الاستعانة بأعضاء غير تنفيذيين أو بأشخاص من غير أعضاء المجلس، من المساهمين أو من غيرهم، على أن يكون رئيسا اللجنتين من الأعضاء المستقلين.
لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضواً في لجنة المراجعة، وتجوز مشاركته في عضوية اللجان الأخرى، على ألا يشغل منصب الرئيس في اللجان التي نصت عليها لائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة.

دراسة الموضوعات

تتولى اللجان دراسة الموضوعات التي تختص بها أو تحال إليها من مجلس الإدارة، وترفع توصياتها إلى المجلس لاتخاذ قرار بشأنها، أو تتخذ القرارات إذا فوض إليها المجلس ذلك، مع مراعاة حكم الفقرة (٢) من المادة (الثالثة والثمانين) من هذه اللائحة.
للجان الاستعانة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة أو خارجها في حدود صلاحياتها، مع إثبات ذلك في محضر اجتماع اللجنة، مع ذكر اسم الخبير وعلاقته بالشركة أو الإدارة التنفيذية.

اجتماعات اللجان

لا يحق لأي عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية من غير أعضاء اللجان حضور اجتماعاتها عدا أمين سر اللجنة إلا إذا طلبت اللجنة الاستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته.
يشترط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
يجب توثيق اجتماعات اللجان وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وتوثيق توصيات اللجان ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.

الفصل الثاني: لجنة المراجعة

تكوين لجنة المراجعة

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة مراجعة من المساهمين أو من غيرهم على ألا تضم أياً من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين.
يكون عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ثلاثة أعضاء.
يجب أن يكون من بين الأعضاء مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
يجب أن يكون من بين أعضاء لجنة المراجعة عضو مستقل على الأقل.
يجب أن يكون رئيس لجنة المراجعة عضواً مستقلاً.
يجب أن يكون نصف عدد أعضاء لجنة المراجعة من الأعضاء المستقلين أو ممن لا تنطبق عليهم عوارض الاستقلال الواردة في المادة ( الحادية والثمانون ) من هذه اللائحة.
تصدر الجمعية العامة للشركة – بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة – لائحة عمل لجنة المراجعة على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها وكيفية ترشيحهم، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم وآلية تعيين أعضائها بشكل مؤقت في حال شعور أحد مقاعد اللجنة.
لا يجوز لمن يعمل أو كان يعمل خلال السنتين الماضيتين في الإدارة التنفيذية أو المالية للشركة او لدى مراجع حسابات الشركة، أن يكون عضواً في لجنة المراجعة.
يشترط ألا يشغل عضو لجنة المراجعة عضوية لجان مراجعة في أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آن واحد.

اختصاصات اللجنة ومسؤولياتها

تختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة، والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية، وأنظمة الرقابة الداخلية فيها، وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يأتي:

التقارير المالية:
دراسة القوائم المالية للشركة وإبداء رأيها قبل عرضها على مجلس الإدارة؛ لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها.
إبداء الرأي الفني – بناءً على طلب مجلس الإدارة- فيما إذا كان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية للشركة عادلة ومتوازنة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للشركة، وأدائها ونموذج عملها واستراتيجيتها.
دراسة أي مسائل مهمة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية.
البحث بدقة في أي مسائل يثيرها المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسؤول الالتزام في الشركة أو مراجع الحسابات.
التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالية.
دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة بشأنها.
المراجعة الداخلية:
دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.
دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية على ضوء الملحوظات الواردة فيها.
الرقابة والإشراف على أداء وأنشطة المراجع الداخلي ووحدة أو إدارة المراجعة الداخلية في الشركة إن وجدت؛ للتحقق من توافر الموارد اللازمة وفعاليتها في أداء الأعمال والمهام المنوطة بها.
التوصية لمجلس الإدارة بتعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي واقتراح مكافآته.
مراجع الحسابات:
التوصية لمجلس الإدارة بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم، بعد التحقق من استقلالهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم.
التحقق من استقلال مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة، مع الأخذ في الاعتبار القواعد والمعايير ذات الصلة.
مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعمالاً فنية أو إدارية أو استشارية تخرج عن نطاق أعمال المراجعة، وإبداء مرئياتها حيال ذلك.
الإجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة.
دراسة تقرير مراجع الحسابات وملحوظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخذ بشأنها.
ضمان الالتزام:
مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتحقق من اتخاذ الشركة الإجراءات اللازمة بشأنها.
التحقق من التزام الشركة بالأنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العلاقة.
مراجعة العقود والتعاملات المقترح أن تجريها الشركة مع الأطراف ذوي العلاقة، وتقديم مرئياتها حيال ذلك إلى مجلس الإدارة.
رفع ما تراه من مسائل ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها إلى مجلس الإدارة، وإبداء توصياتها بالإجراءات التي يتعين اتخاذها.

حدوث تعارض بين لجنة المراجعة ومجلس الإدارة

إذا حدث تعارض بين توصيات لجنة المراجعة وقرارات مجلس الإدارة، أو إذا رفض المجلس الأخذ بتوصية اللجنة بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، فيجب تضمين تقرير مجلس الإدارة توصية اللجنة ومبرراتها، وأسباب عدم أخذه بها.

اجتماعات لجنة المراجعة

تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية على الا تقل اجتماعاتها عن أربعة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة.
تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة، ومع المراجع الداخلي للشركة.
للمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب الاجتماع مع لجنة المراجعة كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

ترتيبات تقديم الملحوظات

على لجنة المراجعة وضع إجراءات تتيح للعاملين في الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن أي تجاوز في التقارير المالية أو غيرها بسرية. وعلى اللجنة التحقق من تطبيق هذه الإجراءات بإجراء تحقيق مستقل يتناسب مع حجم الخطأ أو التجاوز وتبني إجراءات متابعة مناسبة.

صلاحيات لجنة المراجعة

للجنة المراجعة في سبيل أداء مهامها:

حق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها.
أن تطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية.
أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة إلى الانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.

الفصل الثالث: لجنة المكافآت

تشكيل لجنة المكافآت

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة المكافآت) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.
تصدر الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة-لائحة عمل لجنة المكافآت، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

اختصاصات لجنة المكافآت

تختص لجنة المكافآت بما يأتي:

إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة منه والإدارة التنفيذية، ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر فيها تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.
توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعتمدة، وبيان أي انحراف جوهري بهذه السياسة.
المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق الأهداف المتوخاة منها.
التوصية لمجلس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة منه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقاً للسياسة المعتمدة.

سياسة المكافآت

دون إخلال بأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية، يجب أن يراعى في سياسة المكافآت ما يلي:

انسجامها مع استراتيجية الشركة وأهدافها.
أن تقدم المكافآت بغرض حث أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على إنجاح الشركة وتنميتها على المدى الطويل، كأن تربط الجزء المتغير من المكافآت بمستوى الأداء على المدى الطويل.
أن تحدد المكافآت بناءً على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والمؤهلات العلمية، والخبرات العملية، والمهارات، ومستوى الأداء.
انسجامها مع حجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة.
الأخذ في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.
أن تستهدف استقطاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها، مع عدم المبالغة فيها.
أن تعد بالتنسيق مع لجنة الترشيحات عند التعيينات الجديدة.
حالات إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناءً على معلومات غير دقيقة قدمها عضو بمجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية، وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غير مستحقة.
تنظيم منح أسهم في الشركة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء كانت إصداراً جديداً أو أسهماً اشترتها الشركة.

اجتماعات لجنة المكافآت

تجتمع لجنة المكافآت بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

الفصل الرابع: لجنة الترشيحات

المادة الثامنة والخمسون بعد المائة: تشكيل لجنة الترشيحات

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة الترشيحات) من ثلاثة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.
تصدر الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة- لائحة عمل لجنة الترشيحات، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

المادة التاسعة والخمسون بعد المائة: اختصاصات لجنة الترشيحات

تختص لجنة الترشيحات بما يأتي:

اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
التوصية لمجلس الإدارة بترشيح أعضاء فيه وإعادة ترشيحهم وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة، مع مراعاة عدم ترشيح من سبقت إدانته بجريمة مخلة بالأمانة.
إعداد وصف للقدرات والمؤهلات اللازمة لعضوية مجلس الإدارة وشغل وظائف الإدارة التنفيذية.
تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيصه لأعمال مجلس الإدارة.
المراجعة السنوية للاحتياجات اللازمة من المهارات أو الخبرات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ووظائف الإدارة التنفيذية.
مراجعة هيكل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتقديم التوصيات اللازمة بشأن إجراء أي تغييرات عليه.
التحقق بشكل سنوي من استقلال الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
وضع وصف الوظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين وكبار التنفيذيين.
وضع الإجراءات المتبعة في حال شغور مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.
تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة، واقتراح الحلول لمعالجة جوانب الضعف بما يتفق مع مصلحة الشركة.

المادة الستون بعد المائة: إجراءات الترشيح

على لجنة الترشيحات عند ترشيح أعضاء مجلس الإدارة مراعاة ما ورد في هذه اللائحة من شروط وأحكام، وما ورد في لائحة حوكمة الشركات المدرجة ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية، وتكون الإجراءات كما يلي:

تتولى لجنة المكافآت والترشيحات التنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة للإعلان عن فتح باب الترشيح لعضوية مجلس إدارة الشركة قبل انتهاء دورة المجلس بستين يوماً على الأقل وفي ضوء المتطلبات التي تقتضيها الأنظمة والقوانين.
يتم نشر إعلان الترشح على الموقع الإلكتروني للسوق المالية (تداول) وكذلك على الموقع الإلكتروني للشركة، وفى أي وسيلة أخرى تحددها الهيئة، وذلك لدعوة الاشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الادارة، على أن يظل باب الترشيح مفتوحاً لمدة شهر على الأقل من تاريخ الاعلان.
يجب على من يرغب ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة الافصاح عن رغبته في الترشح وذلك بموجب إخطار يقدم لإدارة الشركة وفقاً للمدة والمواعيد المنصوص عليها حسب هذه اللائحة والأنظمة واللوائح المعمول بها، ويجب أن يشمل هذا الإخطار تعريفاً بالمرشح باللغة العربية من حيث سيرته الذاتية ومؤهلاته، وخبراته العملية، بجانب تزويد الشركة بكافة الوثائق الثبوتية مثل (بطاقة الهوية الوطنية، بطاقة العائلة، جواز السفر لغير السعوديين المترشحين لعضوية المجلس وأي وثائق أخرى ذات علاقة تطلبها الشركة لاستيفاء المتطلبات النظامية).
يجب على المرشح لعضوية المجلس أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح كما ورد بالمادة (التاسعة والعشرين بعد المائة) من هذه اللائحة.
على المتقدمين لعضوية المجلس تعبئة النموذج أو النماذج التي تحددها هيئة السوق المالية والتي يمكن الحصول عليها من خلال الموقع الإلكتروني للهيئة.
يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة أن يرفق بياناً بعدد وتواريخ مجالس إدارات الشركات التي تولى عضويتها.
يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة الشركة أن يرفق بإخطار الترشيح بياناً من إدارة الشركة عن آخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمناً المعلومات التالية:
عدد اجتماعات المجلس التي تمت خلال كل سنة من سنوات الدورة.
عدد الاجتماعات التي حضرها العضو أصالة، ونسبة حضوره لمجموع الاجتماعات.
اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو، وعدد الاجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خلال كل سنة من سنوات الدورة، وعدد الاجتماعات التي حضرها، ونسبة حضوره إلى مجموع الاجتماعات.
يجب توضيح صفة العضوية عند الترشح، أي ما إذا كان العضو تنفيذي أو عضو غير تنفيذي أو عضو مستقل.
يجب توضيح طبيعة العضوية، أي ما إذا كان العضو مترشحاً بصفته الشخصية أم أنه ممثل عن شخصية اعتبارية.
تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت توصياتها لمجلس الإدارة بشأن الترشح لعضوية المجلس وفقاً للمعايير الموضحة في هذه اللائحة.
تقوم لجنة المكافآت والترشيحات بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية لإنهاء المتطلبات النظامية وتزويد الجهات النظامية المختصة بكافة الوثائق المطلوبة.
يجب أن يفوق عدد المرشحين لمجلس الإدارة الذين تُطرح أسماؤهم أمام الجمعية العامة عدد المقاعد المتوافرة بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة الاختيار من بين المرشحين.
يتم التصويت على اختيار أعضاء مجلس الادارة من خلال أسلوب التصويت التراكمي.
يقتصر التصويت في الجمعية العامة على من رشحوا أنفسهم وفقاً للسياسات والمعايير والإجراءات المتقدم ذكرها.

اجتماعات لجنة الترشيحات

تجتمع لجنة الترشيحات بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

حق المساهم في الترشح

لا يخل ما ورد في هذا الفصل من أحكام بحق كل مساهم في الشركة في ترشيح نفسه أو غيره لعضوية مجلس الإدارة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.